一家创业板IPO公司被投诉举报，第2大股东所持股份待仲裁案件未披露！

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来源：梧桐树下V 

10月17日，深交所网站公布中机寰宇认证检验股份有限公司创业板IPO《第二轮审核问询函的回复》。《回复》问题6：关于投诉举报。发行人股东工研资本控股股份有限公司就所持有的发行人股权与北京智维财富投资管理有限公司存在纠纷，北京智维目前已就该股权纠纷事项向北京仲裁委员会申请仲裁，要求工研资本继续履行《工研资本控股股份有限公司与北京智维财富投资管理有限公司之投资合作协议》并向协议约定设立的常州高端制造产业私募股权投资基金转让部分发行人股权，该仲裁申请已于2022年5月21日获北京仲裁委员会决定受理。招股书显示，工研资本目前持有发行人股份12.75%，是发行人第二大股东。

中机寰宇认证检验股份有限公司注册地北京，是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合性服务机构，主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。公司控股股东为中国机械科学研究总院集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为34755万元、42961万元、53566万元及31259万元，扣非归母净利润分别为4937万元、6805万元、8591万元及6332万元。

回复：

一、说明北京智维就该股权纠纷事项向北京仲裁委员会申请仲裁的具体内容，仲裁目前的进展情况；工研资本所持发行人股份权属是否清晰，是否构成本次发行上市的障碍

（一）说明北京智维就该股权纠纷事项向北京仲裁委员会申请仲裁的具体内容，仲裁目前的进展情况

北京智维就与工研资本签订的《投资合作协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，请求裁决工研资本继续履行与北京智维签署的《投资合作协议》、支付违约金及补偿因办理本案支出的律师费、仲裁费用。该案件于2022年5月21日获得北京仲裁委员会受理，并于2022年9月9日进行了开庭审理。

截至本审核问询函回复出具日，该案件尚未出具仲裁结果。

（二）工研资本所持发行人股份权属是否清晰，是否构成本次发行上市的障碍

2019年11月26日，中机认检有限召开董事会审议通过《增资协议书》，同意增加新股东工研资本，工研资本按照2.40元/注册资本对中机认检有限增资3，200万元，计入注册资本1，333万元，持股比例为10%，本次增资于2020年4月17日完成工商登记变更。

2020年7月29日，中机认检有限召开董事会，审议通过关于《中机认检混合所有制改革项目可行性研究报告（报批稿）》的议案，同意原股东工研资本参与公司混改，工研资本按照在北京产权交易所的公开挂牌结果5.1834元/注册资本为增资价格对中机认检有限增资4，300.00万元，增资后合计持有中机认检有限注册资本2，162.57万元，持股比例为12.75%，本次增资于2020年12月28日完成工商登记变更。

工研资本为中国机械总院合计持股100%的股份有限公司，已以自有资金支付上述增资款项，且已履行了法定审批程序，真实合法有效，工研资本取得的中机认检股份权属清晰。工研资本与北京智维间组建基金纠纷不影响其所持中机认检股份的权属清晰，发行人的控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，工研资本与北京智维间纠纷不构成发行人本次发行上市的障碍。

二、请在招股说明书中对上述事项进行补充披露

发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”中补充披露如下：

“（二）公司控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

公司持股5%以上股东、控股股东控制的工研资本存在的纠纷或潜在纠纷事项如下：

2021年4月，工研资本与北京智维财富投资管理有限公司（以下简称“智维财富”）签署《投资合作协议》，约定智维财富参与工研资本控股的工研汇智作为私募基金管理公司发起设立的工研常州高端机械装备有限合伙型基金（名称以工商注册为准，以下简称“私募基金”），私募基金规模为3亿元，智维财富以其管理的基金（北京智维汇鑫投资中心（有限合伙），以下简称“智维汇鑫”）或智维财富引荐投资人出资4，500.00万元，占比15.00%。私募基金投资标的以中国机械总院下属企业混改项目为主，其中包括中机认检，私募基金首轮投资拟受让工研资本持有的股份。此外，智维财富有权以150.00万元作价受让工研资本持有的工研汇智15.00%股权。根据《投资合作协议》，智维汇鑫或智维财富引荐的投资人向基金出资应符合以下条件：1、双方签订受让工研汇智对应比例的股权协议；2、智维财富已经获得混改项目完整的尽职调查报告，并通过决策批准。2021年8月，因私募基金各参与方未能就具体合作事项达成一致意见，前述私募基金未能设立。2022年2月18日，工研资本向智维财富等各私募基金参与方发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》。

智维财富就与工研资本签订的《投资合作协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，仲裁请求裁决工研资本继续履行与智维财富签署的《投资合作协议》、支付违约金并承担该案件律师费及仲裁费用。该案件于2022年5月21日获得北京仲裁委员会受理。工研资本于2022年6月收到北京仲裁委员会寄送的送达回证（（2022）京仲案字第2603号）及答辩通知、仲裁申请书、证据材料等文件，并已于 2022 年 7 月向北京仲裁委员会递交答辩书、相关证据材料清单、证据材料以及反请求申请书。北京仲裁委员会于2022年9月9日对本案件进行了开庭审理，截至本招股说明书签署日，该案件尚未出具仲裁结果。

鉴于：1、相关私募基金并未设立，且工研资本未就其持有的发行人股份与智维财富或其他第三方签订任何形式的股份转让协议或委托、信托持股协议；2、发行人及控股股东中国机械总院未就其目前持有的发行人股份与智维财富或其他第三方签订任何形式的股份转让协议或委托、信托持股协议。工研资本所持发行人股份权属清晰，智维财富与工研资本间前述纠纷或潜在纠纷不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

截至本招股说明书签署日，除上述事项外，公司控股股东及实际控制人不存在作为一方当事人且对公司本次发行构成重大不利影响的未决诉讼与仲裁事项。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见：

（一）核查程序

保荐人、发行人律师履行了下列核查程序：

1、查阅工研资本与北京智维签订的《投资合作协议》；

2、查阅工研资本总经理办公会出具的《关于组建常州高端制造产业私募股权投资基金的决议》、中国机械总院出具的《关于同意工研资本设立常州高端制造产业私募股权投资基金的批复》、工研资本向北京智维等各私募基金参与方发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》。

3、查阅北京智维向北京仲裁委员会递交的仲裁申请书及相关证据材料。

4、查阅中机认检历次增资的相关批复文件、会议决议文件、审计报告、评估报告及备案文件、验资报告、《企业国有产权交易凭证》、增资协议。

5、查询国家企业信用信息公示系统、“天眼查”、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证券投资基金业协会等网站公示信息。

（二）核查结论

经核查，保荐人、发行人律师认为：

北京智维就与工研资本签订的《投资合作协议》请求裁决工研资本继续履行与北京智维签署的《投资合作协议》、支付违约金及补偿因办理本案支出的律师费、仲裁费用。该案件已获得北京仲裁委员会受理，并进行了开庭审理。截至本审核问询函回复出具日，该案件尚未出具仲裁结果。工研资本与北京智维间组建基金纠纷不影响其所持中机认检股份的权属清晰，发行人的控制权稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，工研资本与北京智维间纠纷不构成发行人本次发行上市的障碍。发行人已在《招股说明书》中对上述事项进行补充披露。